八路軍一舉粉碎了日軍的九路圍攻，殲滅日軍兩千余人。朱德(王伍福 飾)回延安開(kāi)會(huì)，首先看望了毛澤東(王霙 飾)。周恩來(lái)(郭偉華 飾)也回到延安，并給朱德帶回一個(gè)兵，這個(gè)兵就是朱德原以為已不在世的兒子朱琦。朱琦想留在父親身邊，但朱德堅(jiān)持把他送到前線去。
朱德從延安回來(lái)后，國(guó)民黨部隊(duì)和八路軍之間摩擦不斷產(chǎn)生，八路軍創(chuàng)建的敵后抗日根據(jù)地讓國(guó)民黨看了眼紅。中共駐深縣的抗日干部400多人，被國(guó)民黨右派張蔭梧部暗殺，但當(dāng)日寇出現(xiàn)時(shí)，他們卻逃得無(wú)影無(wú)蹤。朱德決定給這些破壞抗戰(zhàn)分子一點(diǎn)教訓(xùn)，119師出動(dòng)，一舉擊潰張蔭梧部，張蔭梧只身逃跑去向蔣介石報(bào)告。
受?chē)?guó)民黨上級(jí)指使，河北朱懷冰部又來(lái)向八路軍要地盤(pán)，朱德堅(jiān)決不讓。朱懷冰偷襲八路軍，八路軍一退再退，他自以為得意長(zhǎng)驅(qū)直入。八路軍后發(fā)制人，朱懷冰部不堪一擊，連他的妻子都當(dāng)了俘虜。蔣介石馬上派衛(wèi)立煌和朱德談判。
中央來(lái)電，讓朱德談判后回延安工作。朱德與彭德懷(趙軍凱 飾)、左權(quán)(胡洋 飾)依依惜別。
