馬三炮(沙溢 飾)夜不能寐，高亞男(李倩 飾)問他為什么不睡？馬三炮嘆息“這仗是越來越難打啦”。他做好了最壞的打算，高亞男很難過，她激勵馬三炮要活下去。高亞男決心與馬三炮和春江好的兄弟們共存亡。二人商量的結果是兵分兩路，一路帶著傷員和家屬突圍，另一路正面突圍，重傷員看到自己要拖累隊伍就果斷地拉響手雷自盡。
龍千言(李晨 飾)被留在日本特高課翻譯絕密文件，他在這里的一個日式小飯館里意外遇到一個極像萬山紅(馬蘇 飾)的日本女人，但是重任在肩使他不能詢問。馬三炮主動提出從正面迎戰(zhàn)日軍主力，以掩護主力部隊突圍，上級正式批準。他讓戰(zhàn)士們四處埋鍋造飯，日軍偵察隊由此誤判春江好是師級主力，北原得報興沖沖地率隊圍攻上來。
馬三炮率隊追捕日軍時意外與“馮大娘們”相遇，他現(xiàn)在也躲進深山帶領幾人占山為王了，昔日的冤家此番再相逢竟然很親切?！榜T大娘們”決心要留下來和馬三炮一道抗日，并將自己手下幾名鄂倫春兄弟發(fā)現(xiàn)的洋人軍事工事貢獻了出來。
馬三炮和高亞男看過后信心倍增，以這樣堅固的地堡足可以和日軍主力抗衡一陣子。龍千言與萬山紅半夜時分在野外接頭，兩人不禁百感交集。不料這一切都被跟蹤而來的福雅和特高課組長大島看在眼里。福雅命令大島盡快讓龍千言上當出手，為此要設法讓龍千言相信日本人對他已經(jīng)完全放心，福雅提醒大鳥時間已經(jīng)不多了。
