萬山紅(馬蘇 飾)扮成富家小姐,讓高亞男(李倩 飾)扮成丫鬟，在街上拉來了一個乞討的老太太直叫“娘”，又給老太太梳洗干凈，帶她下館子，說吃飽了帶她去見姑爺兒去。萬山紅又借著給老太太買貂皮大衣的機會謊稱要回家取錢，騙店老板叫車送她們出城。
龍千言(李晨 飾)憑著過目不忘的本事在賭場連贏了幾把，他們把贏來的錢給了偽造專家趙六，趙六給幾個人畫了出城的良民證，且順利過關。不料萬山紅他們因沒有良民證則與日軍門衛(wèi)打了起來，恰巧馬三炮(沙溢 飾)等人也在這里，龍千言見狀扔出手中的爆竹將鬼子炸得暈頭轉向，使得高亞男和萬山紅脫險。
出城后，萬山紅要馬三炮幫她保護龍千言，半年以后他如果毫發(fā)無損，她就嫁給馬三炮，馬三炮只好答應。兩撥人分別后，馬三炮為了萬山紅，一路上只好當龍千言的跟班。龍千言和高亞男并不知道他們都要去興龍山找轟天雷(何鐵紅 飾)。青龍會的長老們帶人沖進龍家，為喬老四的死找龍文章(石兆琪 飾)討說法。
就在雙方即將血拼時日本間諜冒充的福雅公主出現(xiàn)，三言兩語就說走了青龍會的人馬。龍文章望著這個冒牌的公主對下人說這個女人城府很深，我們既不能與她為敵也不能和她共事。龍千言支使馬三炮去買手草紙，馬三炮在路上看到羅仁甫，便一路跟蹤，要抓住這個春江好的叛徒。
他和龍千言輪番盯梢，發(fā)現(xiàn)這個化名為王青華的羅仁甫白天在日本人開的礦上當勞工，晚上則住店。馬三炮告訴龍千言，這個姓羅的肯定是個叛徒。
