1933年冬,東北地區(qū)的抗日力量在日本人的“鐵桶陣”的圍剿中顯得風聲鶴唳,仍然頑強地反擊。旅順這個水陸兩通的城市更是聚集各方人馬,成了各方關(guān)注的中心。為鞏固剛剛建立的日偽政權(quán),關(guān)東軍制定“圍剿計劃”,開始對各方抗日力量實施嚴酷鎮(zhèn)壓。
旅順城外的馬家屯秘密開進一支隊伍,抗日義勇軍隊長“春江好”在接連遭受關(guān)東軍三天三夜的追擊后,來到此地進行休整。馬三炮(沙溢 飾)敬仰春江好的威名,自告奮勇幫部隊掩護,接應(yīng)他們秘密進入馬家屯。馬三炮是當?shù)氐幕旎靸海砻嫔鲜莻€擲骰子都“抽老千”的主兒。
他被同鄉(xiāng)帶到山上,與春江好等結(jié)識,他非常崇拜這些英雄,一直想幫部隊尋找糧食,卻被馬家屯地主馮金山派人綁了回去。馮老爺?shù)挠行┤踔堑呐畠盒阈憧瓷狭笋R三炮,非要嫁給他,馬三炮靈機一動對秀秀一番花言巧語,用一個吻換來了半袋糧食。
馬三炮在給春江好部隊送糧食的路上被馮家大少爺“馮大娘們”截住,負責接應(yīng)馬三炮的小滿(代旭 飾)開槍打中了馮大娘們,救了馬三炮。此時,春江好的部隊遭到日本人伏擊,部隊經(jīng)過奮戰(zhàn)突圍出來。馬三炮回到家中發(fā)現(xiàn)東西被抄,他大罵這肯定是被馮大娘們干的,結(jié)果馮大娘們就埋伏在門外,他持槍出來讓人綁馬三炮,被馬三炮用繩子將其綁住。
日本關(guān)東軍為制造中日摩擦,派日本浪人在街道上故意砍殺中國人,整個旅順一時間人心惶惶。