戰(zhàn)場上廝殺激戰(zhàn)，章云林(朱宏嘉 飾)部下余兵感動(dòng)陣亡。林權(quán)(張笑君 飾)知道中計(jì)，為穩(wěn)住楊騰輝等人出兵，假傳消息李司令已死。覃文邕(曹炳琨 飾)帶著李司令到安全地帶，李司令發(fā)現(xiàn)全軍只剩下最后十一個(gè)士兵，心中悲痛，李司令萬念俱灰想以死謝罪，覃文邕阻止并勸其堅(jiān)強(qiáng)，眾人的死換他獨(dú)活，只為革命的最終勝利。
林瑤(高露 飾)疲憊不堪帶回三日內(nèi)開戰(zhàn)的消息，俞主席接到電報(bào)傳李司令已死，楊騰輝等人紛紛發(fā)電擁護(hù)南京政府。林權(quán)下令覃文海(張浩天 飾)，攻打南寧軍火庫。章云林擔(dān)心林權(quán)勢必要拿下李司令的命，帶著活著的士兵埋伏林權(quán)軍營，反手圍攻。寡不敵眾，章云林中槍躺在地上，彌留之際，回想起多年前從軍在車站與林瑤離別的場景。
李司令回到省政府，俞主席知道事情始末，后悔不已。林權(quán)發(fā)布李司令陣亡假消息，楊騰輝等部隊(duì)集體叛兵，李司令悲痛昏厥。覃文邕身份公開，提醒俞主席等人注意鄭主任(李洪濤 飾)埋伏的特務(wù)線索。張毅帶來章云林陣亡消息，章云林副官將尸體背回省政府，眾人敬禮，鳴槍送行。
覃文邕雨中傷懷與大哥的過往。俞主席將指揮權(quán)交給共產(chǎn)黨，并讓覃文邕俞作豫帶領(lǐng)第四第五大隊(duì)部署作戰(zhàn)方案。張毅傳遞鄧先生指示，轉(zhuǎn)移軍火庫。覃文海部署一二三大隊(duì)，準(zhǔn)備劫走軍火庫，手下帶來消息，鄭主任安插的特務(wù)老六會及時(shí)給與情報(bào)。
