關(guān)羽(陸樹銘 飾)約三事為防曹操(鮑國安 飾)，劉備(孫彥軍 飾)依孫乾之言，令關(guān)羽守下邳，并將自己的兩位妻子甘、糜二位夫人安置于此。又令孫乾、簡雍(安基 飾)、糜竺、糜芳(隗和國 飾)守徐州，自與張飛(李靖飛 飾)屯于小沛，以成犄角之勢。車騎將軍國舅董承自劉備去后，日夜與王子服等商議，無計可施。
建安五年，元旦朝賀，見曹操驕橫愈甚，感憤成疾。帝知國舅染病，令隨朝太醫(yī)吉平前往治病。吉平聽得病榻上的董承夢囈誅曹之事，又知實(shí)情，出于義憤，自告奮勇以給曹操治病為由毒死此賊。不想，家奴秦慶童由于與侍妾云英私通被董承職責(zé)，懷恨在心，夤夜入丞相府將董承與王子服等密謀誅曹之事相告。
曹操大怒，先將下毒未遂的吉平拿住；又以飲宴為名在王子服等五人面前打死吉平，并將王子服監(jiān)禁，又去董承府搜出衣帶詔，處斬董承、王子服等五人并全家老小七百余口。盛怒的曹操率兵直奔后宮，在獻(xiàn)帝與伏皇后面前勒死董妃，并令曹洪領(lǐng)兵三千，充御林軍防守皇宮，今后但有外戚宗族，不奉曹操之令，擅入宮門者，斬！
曹操聽郭嘉(蔣愷 飾)之言，暫放棄袁紹、馬騰，點(diǎn)起大軍二十五萬，分兵五路，直取徐州，誅殺劉備。情急中，劉備派孫乾去袁紹處再次求救。謀士田豐認(rèn)為此時許都空虛，正是滅曹以成大業(yè)的大好時機(jī)，力勸袁紹發(fā)兵，袁紹卻只因所愛小子身患疥瘡，無心用兵。
此時曹操已大兵壓境，張飛獻(xiàn)計乘其兵困馬乏，立足未穩(wěn)之時，劫營破曹，劉備從之，哪知曹操早有防備，乘勢奪了小沛，殺散劉備和張飛，并用重兵將下邳團(tuán)團(tuán)圍住。程昱獻(xiàn)計將關(guān)羽逼到絕處，大將張遼前往土山說降。為長遠(yuǎn)計，關(guān)羽與張遼約三事而后降曹，曹操素愛關(guān)羽的武藝、人才，遂允之。
關(guān)羽征得甘、糜二夫人同意之后，攜二位嫂嫂進(jìn)入曹營。
