1950年，正當已經(jīng)垂垂老矣的馬占山(李幼斌 飾)回想起日本侵華，戰(zhàn)火紛飛，生靈涂炭的過往，他的孫兒前來探望，要馬占山講述他打仗時的故事。1931年，時任黑龍江省黑河警備司令兼東北步兵第三旅旅旅長的馬占山帶領(lǐng)部下喬裝的喪葬隊伍與日本人護送兵器糧食的隊伍狹路相逢。
一番對決后，馬占山全殲日本人的隊伍劫下軍火，卻在回去的路上中了山賊許三響(孫小飛 飾)的埋伏，兩人械斗，許三響不敵，帶領(lǐng)手下撤退。日本人黑木因軍火被劫對漢奸大發(fā)脾氣，勒令其三天內(nèi)找出軍火。洮昂鐵路局局長萬國賓面見黑龍江軍事參謀長謝珂(施京明 飾)，言及日本人已經(jīng)快攻打到洮南一事，謝珂認為要守住黑龍江，就必須要請馬占山出戰(zhàn)。
北平發(fā)來電報勒令馬占山要忍耐克制，盡管吉林、遼寧被占，戰(zhàn)事緊迫也不得與日本人開戰(zhàn)，馬占山大怒。關(guān)東軍高層召開會議討論如何攻占黑省，關(guān)東軍司令官本莊繁(張光北 飾)認為，只要找到一個中國人，將其武裝起來，讓中國人來打中國人，就不會遭到蘇聯(lián)軍的為難。
特務(wù)機關(guān)長土肥原賢二(劉威 飾)當即表示他手下就有這樣一個中國人。洮遼縣鎮(zhèn)守使兼東北騎兵32師張海鵬(劉金山 飾)面見馬占山，說起日本人軍火被劫一事，馬占山裝做不知，表示如果日本人敢借此事挑起戰(zhàn)爭，他肯定會幫助張海鵬。又談及守住洮南一事，卻探不出馬占山的意思，敗興而去。
馬占山立下軍令，要部下嚴陣以待。一隊小兵喝酒后情緒高漲，沖上街頭打砸日本人的商鋪，馬占山得到消息前來阻止，將鬧事的人一舉拿下，并無意中發(fā)現(xiàn)柜臺后的端倪，馬占山用計破開柜臺，發(fā)現(xiàn)后面的密室和其中的軍用電臺，借此拿下商鋪老板黑木先生，鬧事的人皆被處以五十鞭的軍法處罰。
帶頭人孫大江(江水 飾)自認做錯欲自殺，被馬占山救下并收服。馬占山一番闊論，激起士兵們的愛國熱情，決心驅(qū)除日寇，保衛(wèi)河山。馬占山回府看見家中女眷還在唱曲不由大怒，勒令她們不許作樂。漢奸張彪接到日本女軍官指令，夜里來軍營劫走黑木，馬占山收到消息，親自攔劫，槍決張彪。
山匪頭子靠山王在許三響面前歪解張彪之死誣陷馬占山，許三響決意為張彪報仇，半路攔截馬占山的家眷。
