彭德懷(董勇 飾)剛返回前線，華北日軍總司令香月清司就調(diào)集3萬兵力發(fā)動了對晉東南八路軍的九路圍攻。彭德懷一方面向東路軍緊急發(fā)布了關(guān)于部隊和民眾動員的訓令，讓各部派出工作隊深入到鄉(xiāng)村宣傳，實行空舍清野。同時把129師的劉伯承(張再新 飾)、鄧小平(史鑫 飾)找來，讓他們作為反攻主力，打掉敵人的囂張氣焰。
彭德懷回延安參加中共六屆六中全會，汽車剛駛進村口，突然飛過來一只籃球，司機來不及剎車，把籃球軋壞了。警衛(wèi)員小李正要發(fā)火，想不到從球場沖過來一個女學生，先發(fā)制人讓彭德懷賠她們籃球。這個女學生叫浦安修(楊童舒 飾)，這次相遇給彭德懷和浦安修彼此都留下了深刻的印象。
陳賡(劉鑒 飾)拉上李富春給彭德懷做媒，彭德懷當即拒絕，說自己與浦安修差距太大。陳賡決心給彭德懷做媒，他又拉上朱老總，一起請浦安修吃飯。彭德懷開門見山地談了自己的很多缺點，比如年齡大、脾氣不好、不懂浪漫、沒有積蓄，結(jié)婚后不能讓妻子跟著享福，而且身處前線，隨時可能為國捐軀等。
浦安修靜靜地聽著，抿著嘴光笑不說話。在此之前，她對彭德懷已久聞大名，想不到命運之神竟會把這位大英雄送到自己身邊，但她并沒有立即答應。陳賡以為沒戲了，但朱老總卻堅定地表示：彭德懷的喜糖吃定了。蔣介石(馬曉偉 飾)為了削弱共產(chǎn)黨八路軍的力量，表面上打著抗日的旗號，背地里卻大肆進行反共活動。
鹿鐘麟擔任河北省政府主席，反共專家張蔭梧出任河北省民政廳長。張蔭梧將地主、土匪武裝收編旗下，秘密襲擊八路軍駐地，殺害抗日軍民，甚至公開宣傳“寧亡于日，不亡于共”。彭德懷聞訊大怒，打算收拾鹿鐘麟，就在這時，他接到了去西安參加蔣介石召開的軍事將領(lǐng)會議的通知。
