小林讓郭蒙去殺范筑先(侯勇 飾)，郭蒙聽到這話急忙搖頭，小林拿出一包銀元誘惑他。郭蒙抵擋不住誘惑同意了。呂樹森被申宏利安排留在聊城，他偷偷地聯(lián)系汪金良(盧海華 飾)到福來客棧。汪金良看到申宏利給自己的手諭，原來申宏利是想讓汪金良除掉范筑先。
汪金良不愿意背后打黑槍，呂樹森認為范筑先因為范樹黎的事情不想信汪金良，希望他去朝城配合馮金龍拿下冀振國，奪走十三支隊。晚上，范樹黎在挺進大隊，武治國(劉芳毓 飾)在婦救會，郭蒙幫范筑先洗腳，累了一整天的范筑先坐在椅子上睡著了。
郭蒙回到房間拿出提前藏匿的手槍，慌亂中卻把銀元掉在地上，郭友回家后發(fā)現(xiàn)了地上的銀元。范筑先被一聲槍響嚇醒了，原來緊張的郭蒙打中了范筑先身邊的茶杯。范筑先詢問郭蒙為何要殺自己，郭蒙再次向范筑先開槍，可是槍響了倒下的卻是郭蒙。
郭友因為這事暈倒了，范筑先因為郭蒙的變化痛心疾首，凌鯤鵬告訴眾人自己看見過郭蒙和小林見面。第二天凌鯤鵬向汪金良打聽小林的下落，小林從昨夜就未歸，凌鯤鵬讓汪金良好好調查，給范筑先一個交代。汪金良因為這事一氣之下決定前往朝城。
凌鯤鵬和林金衡在全城搜查小林，沁香樓的老板告訴凌鯤鵬小林經(jīng)常去城隍廟上香，兩人帶兵到城隍廟勘察卻一無所獲。但兩人把這時匯報給范筑先時，凌鯤鵬突然意識事情不對勁，兩人再次帶兵到城隍廟搜索，果然小林等日軍特務藏匿在此，凌鯤鵬和林金衡一舉殲滅了花谷、小林等人。
范筑先告訴姚郁光(萬思維 飾)韓瑞峰加入了八路軍，姚郁光認為韓瑞峰的行為會加深兩黨之間的摩擦。這時士兵報告汪金良去了朝城，范筑先想到自己的參謀長走了認為非?？杀τ艄庀肴プ坊赝艚鹆?，范筑先卻認為目前最重要的是部署作戰(zhàn)計劃。
凌鯤鵬和林金衡回來報告自己已經(jīng)清楚了日軍特務的秘密據(jù)點。范筑先接到冀振國的電話，冀振國告訴他馮金龍想要整編自己的部隊。范筑先命令冀振國帶兵通過舊城到達黃河渡口，阻止日軍渡過黃河，自己安排三十五支隊的徐茂理前去接應。
冀振國開會宣布計劃，眾人都欣賞范筑先的人品愿意接受安排。這時馮金龍來信宴請冀振國，冀振國決定帶部隊一起參加宴會。士兵們擔心冀振國這樣做是鋌而走險，冀振國決定假戲真做，讓馮金龍放松警惕跳出包圍圈。冀振國和馮金龍一起喝酒，手下的人告訴馮金龍十三支隊開拔了，馮金龍摔杯子罵冀振國戲弄自己。
冀振國告訴他自己是按照他的要求帶部隊接受整編的，馮金龍才明白自己誤會了冀振國。姚郁光認為日軍主攻方向是東北兩線，這時士兵報告韓瑞峰來了，原來韓瑞峰是按照徐向前的指示來協(xié)助范筑先的。
