林營長前來向范筑先(侯勇 飾)匯報，據(jù)冀振國情報，日軍的先前部隊由濮縣出發(fā)，攜帶重武器，目標(biāo)是進攻范城。汪金良(盧海華 飾)并不看好日軍的進攻計劃，提議效仿堂邑保衛(wèi)戰(zhàn)。范筑先沒有接受汪金良的提議，命令林營長通知范縣各城支隊撤退到外圍待命，施行空城計，將日軍先行部隊一網(wǎng)打盡。
欒小三(姜寒 飾)和士兵們搬石頭將縣城內(nèi)所有的水井都堵上了，但對于唯一的一口污水井沒有堵上，反而往里使勁加辣椒來整蠱日軍。日軍先行部隊朝范城內(nèi)不停地轟炸，不曾想范筑先早就命令所有部隊撤出了縣城。范筑先在城外觀望日軍的進攻,實施關(guān)門打狗戰(zhàn)略。
汪金良覺得這種戰(zhàn)略有悖于作戰(zhàn)常規(guī)，他認(rèn)為敵人會趁機奪取黃河渡口，并建議分派兩個支隊鎮(zhèn)守黃河渡口，確保萬無一失，擇機殲敵。范筑先卻不認(rèn)同這種戰(zhàn)略，傳令所有支隊包圍縣城，讓汪金良靜觀其變。范城淪陷，日軍進入城內(nèi)。
范筑先告訴汪金良，日軍持有重炮，如果硬碰硬，只會徒增死亡，而主動放日軍進城，放松敵軍的警惕，對付他們就顯得容易多了。范筑先摸透了日軍的心思，篤定自己的作戰(zhàn)戰(zhàn)略能夠成功，汪金良對范筑先的先見之明感到十分敬佩。
日軍進城，卻發(fā)現(xiàn)城里所有的井水都被堵住，日軍士兵人心惶惶，龜田命令不允許突圍，就在縣城內(nèi)等待后續(xù)部隊救援，但卻被告知城內(nèi)極度缺水，恐等待不了后續(xù)部隊的支援，龜田惱羞成怒，下令馬上突圍。范筑先部隊早就在城外埋伏好，欒小三在城外向日軍叫囂罵陣，日軍朝其開火。
范筑先趕來前線，日軍突然發(fā)動攻擊，開著坦克出城企求突圍。范筑先率部隊反攻。日軍不敵范筑先部隊，狼狽返回縣城內(nèi)。范筑先分析情勢，命令部隊隨時做好戰(zhàn)斗準(zhǔn)備。日軍凌晨發(fā)動第二次突圍進攻，范筑先預(yù)先做好準(zhǔn)備，親臨指揮，和眾士兵奮力抗戰(zhàn)。
葛大鳳(韋瑋 飾)帶著山寨的兄弟們趕來助攻范筑先，打得日軍措手不及。葛大鳳親手?jǐn)貧⒘巳哲婎^目。吉川對龜田占領(lǐng)縣城并讓日軍部隊傷亡慘重的愚蠢行為感到氣憤，狠狠地訓(xùn)斥了龜田。吉川識破范筑先的人海戰(zhàn)術(shù)，決定派出坦克裝甲戰(zhàn)車去對付他。
范筑先決定主動出擊濮縣以爭取主動權(quán)，命令汪金良集結(jié)范縣的所有支隊趕往七里堂會合，并授命張翰(李丞峰 飾)帶領(lǐng)部隊在濮縣中途設(shè)防日軍的增援部隊。范筑先擔(dān)心姚郁光(萬思維 飾)索要軍需一事受阻，讓張翰發(fā)電詢問情況。姚郁光和賀方(陳楷 飾)在武漢拜會孔祥熙院長，請求調(diào)撥六區(qū)部隊槍支的事，無功而返。
周昆源向姚郁光提議以魯西北抗日軍團的名義，宣傳范筑先敵后積極抗戰(zhàn)的事跡，姚郁光動員人員制造社會輿論，爭取軍需物資，他還提出去拜會馮玉祥將軍，希望馮玉祥能夠拔刀相助。同時，姚郁光也收到了范筑先發(fā)來的電報，說明了范縣大捷的事，對軍需物資的事只字未提，姚郁光深感范筑先的厚愛與信任，決定絕不辜負(fù)司令之托。
吉川分析范筑先的作戰(zhàn)習(xí)性，猜測他下一步會趕往濮縣，決定電告日軍司令部，調(diào)遣吉野的騎兵大隊火速支援濮縣。果然，范筑先正努力向濮縣行軍，確保在天黑前到達指定位置。而此時吉野也帶著騎兵大隊向濮縣進發(fā)。姚郁光前來拜訪馮玉祥，馮玉祥知曉他的來意，致電孔祥熙在軍需上給范筑先提供幫助，解決了姚郁光一行的難題。
張翰報告設(shè)防一計大獲成功，范筑先堅持繼續(xù)罵陣對策。日軍眼見形勢不妙，決定向西北方進攻，擊破范筑先的防御。范筑先部署計劃，決定先摧毀日軍殺傷力強的重武器再一舉殲滅日軍。范筑先收到電報，姚郁光順利從中央國民政府拿到物資，范筑先電告姚郁光，物資盡量爭取，最主要要爭取到作戰(zhàn)指揮方面的人才。
