黑牛替張書記(胡亞捷 飾)擋了一槍生死未卜，明遠帶著弟兄們離開。大局為重，張書記和心月他們也只好先帶著群眾撤離，一切日后再說。這次的營救活動讓鬼子損失慘重，竹田(石兆琪 飾)很是火大，重兵把守的軍營居然被小小游擊隊突破，還把犯人救了出去，這讓他臉上無光，很是恥辱。
白翻譯(趙亮 飾)一家人因此被他泄憤致死，妻兒也不放過。新月開始了他的大隊長生涯，張書記和他談話。明遠他們的力量不可小覷，這是一支有戰(zhàn)斗力的隊伍，如果能拉進革命隊伍在就再好不過了，當前需要團結一切可以團結的隊伍共同抗日。
張書記的話讓她想起了明遠，他倆原本就是大學同學，還無話不談，因為政見不同分開，時隔多年沒想到會在這里相遇，可是明遠他們會加入新四軍么？黑牛死了，最傷心的莫過于老八(剛毅 飾)，從小他們就是相依為命，一直是黑牛照顧他，一下子生死離別，老八心里怎么也過不去這道坎，心里恨上了張書記，鉆牛角尖的他把新四軍亞也做了敵人。
他趴在黑牛的尸體上不肯起來，還把槍口對準了兄弟們，不讓把黑牛下葬，明遠的開導讓啞巴嚎啕大哭。心月決定招攬明遠的隊伍，方政委卻先反對，還說什么江湖匪氣會不服教條，究竟是大公無私還是有他的小九九只有他自己知道，不過這可是革命任務，心月可是要堅持的。
站在老候和黑牛的墳前，明遠和弟兄們發(fā)誓一定要讓鬼子血債血償，他們要和鬼子戰(zhàn)斗到底。方政委居然想出讓小毛他們帶人保護新月去收編明遠他們，心月當然不能答應，只留方政委陪同。小野裕二被調到了姜城，作為竹田的得意門生，他的到來讓竹田如虎添翼。
心月他們來到明遠的住地還差點和兄弟們差槍走火，還是明遠認出了大學同學都是一場誤會，沒想到心月還是游擊隊長呢。方政委的提醒讓戲子(張?zhí)炱?飾)警覺，他跑出去看到了一個人影，原來是小翠，從軍營跑出之后她就跟上了戲子他們。
老同學敘舊，明遠這才知道心月上學時候就已經入黨了，還說自己虛度光陰，沒想到心月把他們做過的事情一一道來，人民的隊伍還真是名不虛傳。針對明遠他們的優(yōu)勢心月想要給他們成立特別行動小組，條件是行動聽指揮，對于這一點明遠卻不能同意，他會成立自己的行動小組，聽調不停宣，他只需要情報，這一點又是心月不能答應的。
