軍營外，戲子(張?zhí)炱?飾)、老候、木頭(王奕盛 飾)按照計劃，帶著炸藥潛伏在墻外，老候腳底一滑還差點被鬼子發(fā)現(xiàn)，好在有驚無險，很快老候就埋好了炸藥包，慢慢把引線導入?yún)擦志偷染劈c半引爆，萬事俱備只欠東風。軍營的另外一側(cè)，心月和方子梁(李修蒙 飾)也帶人埋伏在日本軍營外面的樹林中，等候進攻的最佳時機，這個看似安靜的夜晚正在醞釀著巨大的殺機。
心月沒有想到的是，白翻譯(趙亮 飾)在日軍的拷打之下，說出了心月的劫獄計劃，竹田(石兆琪 飾)派鬼子軍官在大門內(nèi)側(cè)布下重重伏兵，等候心月他們踏入包圍圈一網(wǎng)打盡。明遠小飛趁著鬼子哨兵換崗的麻痹性干掉他們潛入監(jiān)牢，還把鬼子兵靠在一起，巡邏的鬼子還以為是醉酒了。
他們開始尋找黑牛老八(剛毅 飾)，倒是先見到了新四軍的張書記(胡亞捷 飾)，再次巡邏的鬼子發(fā)現(xiàn)了監(jiān)牢的異樣，明遠他們再次出手，鬼子尸體被拖進去牢房，明遠他們繼續(xù)尋找黑牛老八蹤跡。眼看約定時間就要到了，黑牛他們還沒找到小飛有點著急明遠卻顯得很淡定，終于皇天不負有心人，在最后幾分鐘他們找到了黑牛老八，可是還沒高興太久，明遠就被鬼子的槍口對準了腦袋，好在張書記他們出手相救，這才躲過此劫，大家兵和一處這下一起越獄吧。
明遠給大家分配了任務(wù)，九點半準時行動，張書記他們也會配合行動。終于他們開槍了，可是老候的炸藥包卻沒有響，率先出去的人卻都被鬼子的機槍打死，看來出了意外。不能坐以待斃，沒有別的辦法了，在兄弟們掩護下明遠爬進了鬼子的坦克，他要用大家伙打開一道出口。
與此同時心月他們也開始了對軍營的攻擊，不過效果甚微。為了能夠炸開一道口子，老候不惜犧牲自己性命換來了爆炸，軍營城墻被炸開了，人們紛紛往出跑，戰(zhàn)斗越來越激烈，整個監(jiān)獄暴動了 。鬼子實現(xiàn)埋伏的小分隊被明遠一發(fā)炮擊打退，面對這個鋼鐵猛獸，鬼子紛紛倒下，所謂的埋伏不攻自破，接連的攻擊就讓鬼子軍官也死在炮火之下，在炮火的攻擊之下軍營大門被坦克轟開，游擊隊趁機攻陷軍營，先行組織群眾離開。
明遠走下坦克和心月彼此相望，似乎他們認識。大家都忙著撤離，以為鬼子都死了，卻沒想到有個漏網(wǎng)之魚把槍瞄準了張書記，眼見黑牛飛身推開張書記，自己卻中槍了，老八狠狠對著張書記拿起了槍，明遠趕緊攔下，此地不宜久留先帶著他們離開再說。
