監(jiān)獄中，思遠見了婁振(李帥 飾)最后一面。婁振說沒想到自己這個“活地圖”，進了上海卻迷失了方向。自己死就死了，會連累孩子，老婆還年輕，肯定會改嫁，孩子成了拖油瓶，會沒人養(yǎng)的。思遠說他會撫養(yǎng)孩子長大，給孩子起個名吧。
婁振說不起了，有這樣的爹不光彩，就別在他身上做記號了。思遠受到黨內(nèi)嚴重警告的處分。三成、思遠、老羅頭要去浙江剿匪。思遠與周玉(李小冉 飾)話別，遠把玉鐲戴上了周玉的手腕，說這是母親給兒媳婦的，那時就希望戴上玉鐲的是你。
思遠又送給周玉一個手電筒和一包干電池，讓她一個人走夜路要當心，并說為她的病尋訪過醫(yī)生，將醫(yī)生的地址留給了她。周玉給思遠寫信：我是打著你送我的手電寫的，它不如電燈亮，可是它的光真溫暖……
