解放上海的戰(zhàn)役打響了。南下縱隊(duì)跟隨著大部隊(duì)打到了蘇州河畔。敵軍憑借高樓大廈，固守蘇卅河沿線，而我軍不許使用重武器，無(wú)法前進(jìn)一步。地下黨員老季提供了一個(gè)至關(guān)重要的情報(bào)：有一條下水道可以順利通達(dá)蘇州河對(duì)岸！
縱隊(duì)立即組織了一支突擊隊(duì)，將各有所長(zhǎng)的孟思遠(yuǎn)(杜淳 飾)、常山(劉小浩 飾)、王三成(印小天 飾)、婁振(李帥 飾)、劉小鐘集中到了一起，由老季同志帶領(lǐng)，前往下水道！他們?cè)谙滤赖某隹谔帲钭搅艘粋€(gè)國(guó)民黨師長(zhǎng)，脅持他將突擊隊(duì)帶到敵前沿指揮部，勸降國(guó)民黨一個(gè)師的兵力投誠(chéng)起義。
南京路上，熱火朝天，上海人民載歌載舞，隆重歡迎解放軍進(jìn)城！大資本家司徒望平(高明 飾)不愿意隨弟弟離開(kāi)上海去海外，更不畏懼國(guó)民黨特務(wù)的威脅恐嚇，而聽(tīng)從了上海地下黨老季同志的勸說(shuō)，決定留下，同時(shí)，也在等待女兒司徒梅(車(chē)曉 飾)的歸來(lái)。
南京路上，報(bào)童高喊：“上海市人民政府成立。陳毅(谷偉 飾)出任市長(zhǎng)?！?strong>唐志先(劉之冰 飾)帶領(lǐng)南下干部們接管舊上海區(qū)政府。舊官員們交出印信，魚(yú)貫而出。
