特高課要設(shè)立中國(guó)人的特工機(jī)構(gòu)，青木打算利用馮子雄(石兆琪 飾)的班底，這就是他看中馮曼娜(陶昕然 飾)的原因。青木對(duì)周宇浩(陸毅 飾)這個(gè)影子的身份有所懷疑，因?yàn)槌笋T子雄誰也沒有見過影子，但他還是要重用周宇浩，利用他跟馮曼娜的關(guān)系，讓馮曼娜在前面，周宇浩在后面指揮，這樣還可以觀察周宇浩。
陳嘉倫，馮子雄諜報(bào)網(wǎng)成員，前來投奔馮曼娜，相信有她在，馮子雄的老部下都會(huì)回來的。馮子雄留下的諜報(bào)網(wǎng)在青木的不斷嘗試和努力中，有幾條線已經(jīng)恢復(fù)工作，隨著戰(zhàn)局的推進(jìn)，拿下全上海指日可待，青木準(zhǔn)備在西區(qū)恢復(fù)聯(lián)絡(luò)站，與馮曼娜聯(lián)絡(luò)的人代號(hào)為蝎子，是馮子雄一直沒有啟用的棋子，蝎子是江湖上的人叫八爺，在西區(qū)一帶很有實(shí)力，只要這枚棋子活了，聯(lián)絡(luò)站很快就會(huì)建立起來，馮曼娜跟青木提出讓周宇浩加進(jìn)來，青木答應(yīng)了。
周宇浩提醒馮曼娜說之前教她的那些本領(lǐng)是為了自保而不是讓她雙手沾滿鮮血，要知道諜戰(zhàn)是很紳士的運(yùn)動(dòng)，在戰(zhàn)爭(zhēng)時(shí)期才會(huì)使用一些特殊方式，馮曼娜也不想雙手沾滿鮮血，但相信周宇浩很清楚日本人收留她是為了什么，而她不需要周宇浩做什么，只要站在她身邊，那樣她會(huì)更自信。
賭館里，馮曼娜和周宇浩收服了在玩牌的八爺，渡邊跟青木匯報(bào)此消息，認(rèn)為周宇浩應(yīng)該沒問題，這也是青木所希望的，只是了解影子底細(xì)的唯一一人馮子雄已經(jīng)死了，所以他們還是要謹(jǐn)慎點(diǎn)。法國(guó)人史密斯是密碼技術(shù)專家，研究出一套非常先進(jìn)的密碼系統(tǒng)，日本人想得到他，所以宋勉(袁文康 飾)他們要趕在日本人之前獲得史密斯的密碼系統(tǒng)。
史密斯生活放蕩，喜歡結(jié)交女性朋友，經(jīng)常出入舞廳酒吧，是有名的花花公子，藍(lán)胭脂(趙麗穎 飾)打扮成交際花跟史密斯搭訕，故意將紅酒打翻弄臟史密斯的衣服，趁史密斯換衣服時(shí)在其住處找到了密碼系統(tǒng)。宋勉不得不承認(rèn)藍(lán)胭脂比別人聰明，只是她的那份偏執(zhí)也會(huì)讓她在未來所遭受的痛苦比別人要多。
宋勉宣布全體學(xué)員回家，軍隊(duì)要撤退，上海即將淪陷，他們轉(zhuǎn)為地下工作。淞滬會(huì)戰(zhàn)進(jìn)入第三個(gè)月，中國(guó)軍隊(duì)雖處于被動(dòng)地位，一再后撤，但仍控制著上海，11月8日晚，蔣介石下令進(jìn)行全面撤退，所有部隊(duì)撤出上海戰(zhàn)斗，分兩路退向南京蘇州嘉興以西地區(qū)，由于命令倉(cāng)促，指揮失控，大撤退結(jié)果演變成全面大潰退。
鬼子的部隊(duì)在浦東至杭州灣一帶登陸了，登陸的人馬有十萬之眾，全是精銳部隊(duì)，上峰命令上海站隨大部隊(duì)內(nèi)遷，行動(dòng)組和情報(bào)甄別組留下轉(zhuǎn)入地下工作，萬志超(李夢(mèng)男 飾)給了宋勉一個(gè)信封，這是上峰特意派人從南京送來的，是一份請(qǐng)柬，讓宋勉給愛人一份天長(zhǎng)地久的禮物。
宋勉回去見林天沐(馬燦燦 飾)，為了感謝主，決定就在教堂舉辦他們的婚禮，而這次特訓(xùn)班畢業(yè)的也有點(diǎn)倉(cāng)促，決定請(qǐng)學(xué)員前來參加他們的婚禮，一同舉辦畢業(yè)典禮。藍(lán)胭脂回家跟父親藍(lán)長(zhǎng)明(舒耀瑄 飾)道別，雖說擔(dān)心加不舍但想到藍(lán)胭脂能報(bào)效祖國(guó)，藍(lán)長(zhǎng)明還是覺得很光榮的。
宋勉和林天沐的婚禮正常進(jìn)行，藍(lán)胭脂和其他學(xué)員一起參加。萬志超告訴宋勉說上海站并沒有撤銷，只是轉(zhuǎn)入地下繼續(xù)工作，而南京總部還送來周漢光(高鑫 飾)和周宇浩的資料，兩人的籍貫都是東北還都是馮子雄的臥底是影子，未來有可能還要繼續(xù)跟他們打交道。
