霍恩第(徐少強 飾)和劉捕快看著俞洪水(計春華 飾)教兒子練武，霍元卿不是俞洪水的對手被打敗，霍元甲(李浩軒 飾)處于劣勢被打倒在地上。俞洪水罵他就連木頭都戰(zhàn)神不了如何戰(zhàn)神敵人，霍元甲馬上借力打力。劉捕快下樓看到阿福(李紅陶 飾)正在練功，阿福讓他教自己功夫。
劉捕快要求阿福給點好處，阿福決定自己練習。芷蘭見到霍家三兄弟均被俞洪水打敗上前請求學習武藝，俞洪水認為自己教的那些都是狠招不適合女孩子學習。芷蘭告訴他自己報仇，俞洪水轉(zhuǎn)身離開，她出招攻擊俞洪水，俞洪水向他指點下一些招式。
霍恩第把霍元甲叫到房間里，霍元甲向他展示最近學習的招式。霍恩第看完后讓霍元甲把孩子們叫到院子里看看什么才是真正的迷蹤拳。他告訴孩子們自己本來希望孩子們過上安定的日子，誰知道發(fā)生了這樣的事情，大家要一起承擔，孩子們告訴他自己是霍家的一員愿意一起承擔。
霍恩第教授孩子們霍家拳，劉捕快和芷蘭看著霍元卿和霍元甲兄弟對招，感嘆霍元甲是練武的胚子，霍恩第念完霍家拳的口訣讓孩子們好好的練習。劉黑山和鮑眼人(張繼南 飾)等殺人也躲在山洞里練習武功，黑痣臉讓劉黑山陪自己喝酒，劉黑山非常不屑的打翻了酒罐。
鮑眼人發(fā)誓一定要殺了霍恩第為父親報仇。俞洪水再一次指教霍家兄弟武功，霍元甲和霍元卿兩人一起攻擊他，霍元甲活學活用打敗了俞洪水。俞洪水感嘆姜還是老的辣，霍恩第的拳法的確比自己的厲害，他讓霍元甲繼續(xù)向霍恩第學習。
霍恩第讓霍元甲要懂得以柔克剛，功夫是用來征服別人不是用來殺人的。黑痣臉實在受不了眾人躲在山洞，劉黑山也走出來說霍家人天天都在練功，大疤臉決定每天去騷擾霍家人讓他們沒時間練功。俞洪水告訴霍元甲兩人見面就會交手，交手就會報仇，這樣就會殺人。
霍恩第和芷蘭等人看著霍家兄弟比武，霍元甲出手狠毒?；舳鞯谠僖淮胃嬖V他要用武功政府敵人，霍元甲面臨兩難的境地，他不知道應該相信霍恩第還是俞洪水的話。芷蘭看到臘梅為霍元甲送去了衣服，霍元甲感謝臘梅的好意。芷蘭走下樓告訴霍元甲自己當初的選擇是對的，霍元甲認為當初自己是卻接她的。
芷蘭詢問他解決完這件事后的打算，到底是跟俞洪水闖蕩江湖還是在家里。芷蘭認為江湖是驚濤駭浪，官場是暗流涌動。這時埋伏在一邊的殺手拐角光頭兄弟沖出來，霍元甲被拐腳光頭打敗，他想起俞洪水說過江湖險惡以及拐腳光頭曾經(jīng)對自己的羞辱出手打死了他。
霍恩第詢問霍元甲為何戰(zhàn)神了他，霍元甲回答自己是起了殺心。俞洪水霍恩第對于他殺人各執(zhí)一詞，霍恩第內(nèi)心更加彷徨，霍恩第告訴眾人接下來會有更多的報仇。
