鮑眼人(張繼南 飾)告訴霍元甲(李浩軒 飾)救芷蘭只有兩個辦法，一個是從自己的褲襠下鉆過去，另一個是打敗自己?；粼讓μ扉L嘆爬了過去，鮑眼人對天大笑，霍恩第(徐少強 飾)的兒子即將要鉆自己的褲襠了?；粼紫肫疖铺m曾經說過他不是英雄。而殺手的目的就是讓霍家顏面掃地，他走上前踢鮑眼人的褲襠然后帶走了芷蘭。
鮑眼人發(fā)誓一定要殺了霍元甲，劉黑山也追趕他們。幸好俞洪水(計春華 飾)帶著霍家兄弟和劉捕快趕來。鮑眼人知道俞洪水也是殺父仇人，出手牽制他，劉黑山對付霍家兄弟和芷蘭。霍元卿讓霍元甲和芷蘭先休息，自己和霍元棟先出手，然而兩人不是劉黑山的對手。
俞洪水認為劉黑山和鮑眼人不可輕視，讓芷蘭和霍家兄弟擺陣。四人齊心協力對抗劉黑山，劉捕快從后面偷襲劉黑山反被擒，霍元甲認為好漢不吃眼前虧讓眾人趕緊逃走。臘梅關心霍元甲的安危，農勁蓀故意用她和霍元甲結婚的事情笑她。
臘梅解釋自己也關心芷蘭，阿福(李紅陶 飾)主動去打探霍元甲的消息，這時霍恩第趕來，眾人告訴他霍家兄弟目前有難，霍恩第趕走了劉黑山?；舳鞯谙牒王U眼人好好的談談，鮑眼人卻咄咄逼人，霍恩第只好出手教訓他。臘梅站在高處打望消息，劉黑山走了過來她急忙躲了起來。
劉黑山看到農勁蓀和展鵬，順勢帶走了他們。眾人回到住處，芷蘭感謝霍元甲的救命之恩，這兩天自己重新認識了他?；粼獥澃l(fā)愣思索以后的道路，霍恩第走出來告訴眾人自己為何被追殺。二十年年前，自己和俞洪水、王大刀開一了家永泰鏢局，當時走鏢得罪了一些江湖人士，王大刀不幸遇難，自己和俞洪水退出江湖。
但目前沒有想起這次霍家劫難到底誰是幕后主使。霍元甲認為鮑眼人說不定可以提供線索，霍恩第讓霍元卿把鮑眼人帶出來?；舳鞯诟嬖V他二十年前鮑鎮(zhèn)山是一個占山為王的人，生性殘暴，一夜之間血洗四個村莊。鮑眼人不相信，俞洪水告訴他縣志有記載。
霍恩第接著說自己和鮑鎮(zhèn)山沒有瓜葛，可是有一天他寫信要和自己談談，霍恩第趕到約定的地點，王大刀和一些鏢師已經被殺，他還炫耀屋里哪些孤兒寡母一會兒也會被殺，自己要成為威震江湖之人。霍恩第被逼無奈出手殺了他，從此以后他和俞洪水選擇隱居。
