一路征塵的李德明(賈一平 飾)他們到了太原入住了小學堂。聞知軍長已經(jīng)從成都飛赴太原，跟二戰(zhàn)區(qū)司令長官閻錫山進行了緊急交涉，閻錫山答應給川軍先頭部隊補充武器和彈藥。眾人大為振奮，紛紛慨嘆還是閻司令關心川軍弟兄的死活，對蔣介石出邇反爾的欺騙行為又是一番惡言咒罵。
沒有料到，眼巴巴等到的是獨立團的各營才能分到一挺機槍和一箱手榴彈。眾人受此愚弄，群情激奮，紛紛附和李德明和孫和(陶澤如 飾)嚷著去搶兵工廠。剛擁到門口，遇見了前來駐地視察的林修然(周明汕 飾)一行，聞知李德明挑頭要去搶兵工廠，火冒三丈，一個耳光扇在了李德明的臉上，一番責罵……女教師方琴(崔波 飾)正跟父親一起忙碌地收拾行囊準備回鄉(xiāng)下老家避難。
忽見幾個潰逃下來的的中央軍士兵沖了進來，用槍口逼著方柜父女交出金銀首飾和鈔票。一兵頭欲凌辱月琴。方父一死相拼。危機之時，正路過此巷的李德明他們聽到屋內(nèi)的叫喊，急忙沖了進來，逃兵們望著團團包圍的黑洞洞槍口，立刻繳械服軟，跪地連求饒命。
戰(zhàn)火中，晉綏軍連長柴萬紅(江水 飾)和戰(zhàn)士們與日軍殊死拼殺，卻再次接到上級撤退的軍令，一路連連的撤退讓屢當“逃兵”的柴萬紅變得心灰意冷，賭氣揚言就此回家，再也不當兵打仗了。李德明所在的一連作為獨立團的前哨尖兵，馬不停蹄朝前線急奔增援，不料，在一溝谷與柴萬紅所在的晉綏軍逃兵狹路相逢。
一個奉命向前突進，一個要向后潰逃。雙方死死堵住一起，誰也不愿意讓路。晉綏軍團長何向明頓時火冒三丈，拔出手槍一下對準了死不讓路的李德明的腦門……
