歌謠傳唱到江都，楊廣(趙文瑄 飾)聽宮中的樂坊唱到此歌謠一怒之下命令殺之，并下旨禁止傳唱此歌謠，違者殺之。一時間眾多人無辜受死。程咬金(張衛(wèi)健 飾)見無辜小孩和婦女受死便找李密(楊洪武 飾)問罪，李密卻說是為自己是為大局著想。楊廣下密旨命令李淵并州留守府處決唱反歌的犯人。
李淵知道要是這么做就失民心。李淵知道這是皇上故意刁難。為了又不失民心和違令楊廣的命令，裴寂獻計瞞天過海。裴寂的計謀瞞過了高君雅和楊廣。李淵派李建成秘密去金陵挑選江南美女與漠北可汗交換兵馬。李建成在金陵與花魁玉兒一見鐘情，承諾會帶玉兒走。
這時，趙天豹來大鬧，李建成一手殺了趙天豹。李建成被押回江都由楊廣定奪，李建成無罪釋放。李建成行蹤泄漏，楊廣擔(dān)心李淵有陰謀，下旨封李建成三品兵部侍郎，實則作為人質(zhì)。
