傅品千(陳寶國 飾)帶張志堅(張山 飾)與冷江地下黨見面，布置任務(wù)，提出了爭取蔡英豪(吳剛 飾)起義的想法。土匪二當(dāng)家李永德(徐敏 飾)認(rèn)為山上有鬼子埋藏的財寶，薛敏準(zhǔn)備帶人去一探虛實。馬九成(常鋮 飾)派雷副官到蔡英豪那里，監(jiān)視他的一舉一動。潘金剛把曾劍平交給了辛文(米學(xué)東 飾)，邢飛煙(林靜 飾)懷著復(fù)雜的心情對曾劍平用刑。
潘金剛臨行前提醒辛文，雷副官是馬九成派到自己身邊的人，要小心馬九成。傅品千帶張志堅赴蔡英豪的答謝宴，張志堅與蔡英豪言語上針鋒相對。
