中行說(陳長海 飾)送烈犬給匈奴大王子伊稚斜，希望他臥薪嘗膽。劉徹召見董仲舒。董仲舒建議更化改治、獨(dú)尊儒學(xué)。“建立一個精神皇上，統(tǒng)一思想?！?strong>劉陵(陶虹 飾)來見田蚡(張世會 飾)，送來其父淮南王編著的《淮南王書》，與田蚡成為情人。劉徹在大殿宣布更化改制的詔命。
許昌、莊青翟到太皇太后處挑撥是非?；茨贤鮿舱J(rèn)為朝廷內(nèi)發(fā)生矛盾，有問鼎天下的機(jī)會，與兒子、女兒密議。為建明堂，劉徹用御車接來王臧、趙綰的老師大儒申公。但申公認(rèn)為講道理容易，實(shí)行困難，并不熱心。
