長安城破，李隆基(唐國強(qiáng) 飾)一行倉皇出逃。韋青詐敗的秘密被精明的楊國忠(王宇 飾)看出端倪，楊國忠向李隆基告密，李隆基召李亨(趙凱 飾)商議對策，李亨想出一條毒計。李亨指使隨行護(hù)駕的韋青先下手為強(qiáng)，以嘩變作為威脅，脅迫李隆基清除楊氏兄妹，李隆基陷入矛盾之中；李隆基難以決斷，尹夢荷(賈乃亮 飾)追兵已近。
許合子(馬蘇 飾)為報答楊玉環(huán)，甘冒詐死欺君之大罪挺身而出，只身前往阻攔尹夢荷；楊國忠擔(dān)心楊氏一門命運(yùn)，主動率兵跟隨許合子前往；尹夢荷得知許合子下落，按兵不發(fā)。許合子欲與尹夢荷團(tuán)聚，但陪同她前往的楊國忠卻不肯就此輕易放棄許合子這根救命稻草。
就在許合子策馬奔向尹夢荷之際，楊國忠手下兵馬卻將許合子裹協(xié)返回了馬嵬坡。尹夢荷按兵不動。李隆基赦免許合子死罪，但仍然要求許合子與尹夢荷斷絕來往。許合子在梅妃(呂麗萍 飾)的勸說下決定接受權(quán)宜之計，暫時答應(yīng)下來。危機(jī)似乎已經(jīng)解除，但李亨卻不甘心失去剪除楊氏兄妹的大好機(jī)會。
在他的授意下，韋青軍隊仍不肯前行，李亨派胡來裝扮成韋青手下，箭射李隆基。楊玉環(huán)見事態(tài)緊急，為保護(hù)李隆基，玉環(huán)在軍中舞出霓裳羽衣，軍士無不動容，玉環(huán)凜然自盡，一代佳人隨著舞曲終結(jié)。
