韓山去漕幫找朱金山，求他幫自己打通蘇北的水路，朱金山答應(yīng)幫他運貨，其他一概不管。方坤告訴朱金山，韓山并非是漢奸，否則白川(武振素 飾)就不會拿興國(鄭偉 飾)來要挾韓山，朱金山聽方坤這樣一說，才對韓山有所改觀。韓山拿著錢去找白川，告訴他，蘇北大豐商行愿意用高出兩成的價格，買他們的五噸鹽和糧食，但要求他們親自送貨。
白川為了盡快脫手五噸鹽，同意讓韓山親自去運送這批貨，他提醒韓山小心為妙，而韓山則讓白川去保護(hù)他的孩子，令白川對他更加信任。袁從仁(姜忠實 飾)特意提醒白川，蘇北是新四軍的地盤，擔(dān)心韓山把鹽運給共產(chǎn)黨，但白川一點也不擔(dān)心，他只關(guān)心自己到手的錢。
韓山把譚梓君(左小青 飾)叫來，讓她以保姆的身份，暫時到他家里照顧興國，并且告訴她，自己已經(jīng)安排了陸天海(耿一正 飾)照顧他們，會想辦法安排他們母子離開上海，而他要去一趟蘇北，這也是讓譚梓君和興國逃離白川掌控的最好時機(jī)。關(guān)郁全(邱爽 飾)加入了漕幫，他想趁機(jī)殺了韓山這個漢奸，韓山對于這個一點長進(jìn)也沒有的弟弟非常失望。
到了李海的地界，韓山帶著關(guān)郁全去他的營地，去請求李海放行。韓山與李海十三年前就有過一點交情，這才有機(jī)會跟李海談放行的事，但李海還是不買賬。李海正要馬韓山處決了，青佐就帶人闖入了營賬，要以李海私通共匪的罪名，將他拿下。
韓山趁青佐不注意，用槍挾持了他，讓他帶來的人全部放下武器，然后跟李海的偽軍一起，將他們?nèi)繗灉纭⑼耆毡救撕?，李海韓山敘了敘舊談起了當(dāng)年的事，韓山這才明白當(dāng)年在百架橋暗殺他的人是方坤。李海不放心韓山，怕他把自己殺日本人的事告訴日本人，所以派人暗中緊盯韓山，打算悄悄殺了韓山。
韓山早已洞悉李海的意圖，假裝喝醉酒，一早就趕緊帶著關(guān)郁全離開了。韓山和關(guān)郁全離開后，他教導(dǎo)關(guān)郁全，要懂得明辯是非黑白，救國救民不是光靠殺幾個人就行了，他不希望關(guān)郁全跟方坤太過接近，但是關(guān)郁全不相信韓山，認(rèn)為他對方坤有偏見。
