沈其西(葛施敏 飾)問沈其東(曲高位 飾)是否真的要等到十六年后才能和沈其南(霍建華 飾)團聚，沈其東說自己已經找人去救沈其南了，這讓沈其西高興不已。沈其西現(xiàn)在白天在電車公司上班，下班后去廣告社接受培訓，經理說她要是練的好就可以登臺演出了。這讓沈其東由衷的為她感到高興。
沈其南和曹俊(王驍 飾)被送到了國民黨軍隊的磨刀石隊，曹俊還心存幻想傅承龍(張淞 飾)會將自己撈出去，沈其南直接戳穿了他的幻想，他知道傅承龍這么多的臟事，傅承龍怎么可能放心讓他活在世上。磨刀石隊的訓練非常的辛苦，簡直可以用地獄來形容，沈其南和曹俊都頗受折磨。
沈其東得知這個消息后去找吳力偉(張衣 飾)幫忙，可吳力偉推諉磨刀石隊是國民黨的隊伍，他一個租界的官員插不了手。傅函君(楊冪 飾)去監(jiān)獄里探望沈其南，得知沈其南已經離開后焦急不已，只好再次賄賂獄警請他幫忙打聽沈其南的消息。杜萬鷹(馮雷 飾)又和傅建成(章申 飾)商議沈其南手中的那塊地，傅建成明確的表示這塊地的主人是沈其南， 自己不能替他做任何決定。
杜萬鷹問是不是沈其南不在了就好辦了，傅建成一時不知該如何回答。傅函君匆匆跑來找傅建成，看到杜萬鷹在只得將到嘴邊的話咽了回去。杜萬鷹假意關心傅函君的身體，再次提起她和杜少乾(張峻寧 飾)的婚事。傅函君想要將她和杜少乾解除婚約的事情說出來，杜少乾幾次阻攔最終干脆說出是自己主動和傅函君解除婚約的。
杜萬鷹氣的起身離去，杜少乾追了出去解釋。杜萬鷹知道他是對傅函君動了真心，杜少乾堅持是自己受不了傅函君的大小姐脾氣。杜萬鷹問他是否有別的方法可以控制永晟，如果不能的話就必須和傅函君結婚。傅函君將沈其南被送到磨刀石隊的消息告訴傅建成，傅建成馬上派房叔去查探消息。
杜少乾和傅承龍一起去廣告社挑選模特，傅承龍一眼就看中了沈其西，杜少乾只好隨著他去。杜萬鷹找到沈其東，讓他去磨刀石隊將沈其南除掉，因為他對磨刀石隊內部的情況并不清楚，只是知道死了的話名單會被送回監(jiān)獄長那里，但是直到現(xiàn)在自己還沒有收到消息。
沈其東這下子光明正大的去了磨刀石隊，收買了里面的教官。沈其東勸說沈其南將那塊地讓出去，沈其南堅持這塊地就是他們斗倒杜萬鷹和傅建成的籌碼。沈其東表示只要他活著杜萬鷹就不會放過他的，沈其南提出讓自己的名字出現(xiàn)在死亡名單上。
很快，磨刀石隊有一個叫李水生的越獄了，教官讓沈其南和他換了衣服，從此以后沈其南就是李水生了。沈其東將沈其南死亡的消息告訴杜萬鷹，杜萬鷹拿出早就偽造好的遺囑，將沈其南名下的那塊地要過戶到杜少乾的名下，只要杜少乾可以拿下這塊地，那么他們以后都不再需要傅建成了。
杜少乾問起他和傅函君的婚事，杜萬鷹堅持要等到事情成功以后再說。傅函君為了打聽沈其南的消息到處奔波，傅建成打聽到沈其南只要在磨刀石隊待上三個月就能轉移到漕河涇監(jiān)獄，這讓傅函君松了一口氣?？墒呛芸?，監(jiān)獄的死亡通知書寄到了家里，傅函君看后幾近崩潰。
傅建成和傅函君去監(jiān)獄接沈其南回家，但是看到的只有沈其南的骨灰盒。傅函君抱著骨灰盒走在監(jiān)獄外，正好沈其南被送往漕河涇監(jiān)獄勞動服務隊。沈其南在車上看到傅函君悲痛欲絕的樣子無可奈何，就在車子離開后傅函君就昏倒了。
傅函君被送到了醫(yī)院，醫(yī)生說她因為受了嚴重的刺激導致溝通障礙，有可能三兩天就好，也有可能一輩子都好不了，這讓傅建成非常的擔心。沈其南到了漕河涇監(jiān)獄服務隊，第一個任務就是修路。因為工務局的局座要來視察，這條必須早七天之內可以通車。
獄警沒有辦法只好找到有工程管理經驗的老鬼(鐘衛(wèi)華 飾)，老鬼推三阻四表示沒有辦法，沈其南在一旁暗自發(fā)笑。
