漆黑一片的森林里，一隊狙擊手在追擊一名女性，他們穿越重重山林想要找到逃走的人。女性在樹林里跑到了全是水的地方，她被一名叫崔坦(邁克·莫爾 飾)的人救了。崔坦拉著女性就在樹林里跑了起來，他一邊跑一邊說他們是一樣的人。原來崔坦不是完全的人類，他的頭頂有一個綠色的尖。
女性不明白那些狙擊手為什么要殺她，但是她知道若是不跑就會被殺掉。狙擊手一直追著崔坦和女性到了海邊，直到他們跳進海里才離開。月球的阿提蘭市，異人族的國王和王后在房間里恩愛，他們已經(jīng)記不清之前的一些事了。航天部的人在探索月球的時候遇到了一些問題，他們的機器在經(jīng)過一處山丘的時候失靈了。
原來探索車被生活在月球上的異人族當做玩具車帶走了，它們被轉(zhuǎn)交給了國王和王后。國王和王后對此事沒有什么看到，但國王的弟弟馬克西穆斯卻認為這些探索車是人類陰謀的一部分，人類遲早會發(fā)現(xiàn)他們躲在地球上，所以他們必須在人類摧毀他們之前率先出手。
王后說他們不會離開月球，而且他們也不會向人類宣戰(zhàn)。馬克西穆斯不滿王后的回答，他認為王后不能代替國王做決定。特瑞金突變儀式上，戈爾詢問王后的妹妹去了哪里，王后回答說她也不知道。接到消息的妹妹利用空間轉(zhuǎn)移去了大殿，她也要參加突變儀式。
神父將特瑞金的晶石放到了此次參與突變的幾個年輕人手里，一旦晶石發(fā)生變化，他們就會變成擁有超能力的異人。儀式結(jié)束以后，除了布羅那扎，其余的人都用了超能力。布羅那扎似乎能夠看到未來，他看見馬克西穆斯被一大群蛇包圍了起來。
馬克西穆斯和布羅那扎一樣沒有可以展現(xiàn)出來的超能力，他們都遭到了其他人的排擠，那些人叫囂著要他們?nèi)サV山挖礦。王室吃飯的時候，馬克西穆斯把多動帶了進來，他將崔坦的死訊說了出來。多動給大家展示了崔坦的最后時刻，他是被地球人殺死的。
馬克西穆斯認為他們不能再隱藏著月球了，只有去地球才能讓種族繼續(xù)生存下來。其他王室成員也都支持馬克西穆斯，他們責怪國王派崔坦去地球執(zhí)行任務(wù)。戈爾和國王要一同前往地球進行營救任務(wù)，他們要把崔坦的尸體帶回來。
馬克西穆斯趁著哥哥不在想要勾引王后，但王后警告他若是再敢做這樣的事就會向國王揭發(fā)他。他笑著說王后不會那樣做，再說了國王是他的哥哥。奧蘭背叛了基因委員會的斯坦，她選擇了跟馬克西穆斯站在一起。馬克西穆斯趁著哥哥不在謀朝纂位，他一連殺了了好幾個哥哥的心腹大臣。
其中有一名王室的成員卡爾耐克僥幸逃脫，他將馬克西穆斯造反的事告訴了戈爾?？柲涂擞秩ヒ娏怂?，水晶讓大狗先把他轉(zhuǎn)移走，接著她去找美杜莎(賽琳達·斯萬 飾)。王后美杜莎被馬克西穆斯的人攔在了走廊上，她反抗卻被打暈關(guān)了起來。馬克西穆斯用工具剃光了美杜莎的頭發(fā)，因為她的超能力就是控制頭發(fā)。
接著，馬克西穆斯帶著人去找國王黑蝠王(安松·蒙特 飾)。大狗突然出現(xiàn)救走了黑蝠王，可水晶卻被奧蘭給抓住了。
