風云合力滅雄霸(孫興 飾)，以為武林從此可享太平，但一個更可怕的敵人接踵出現(xiàn)，他是身份神秘的帝釋天。帝釋天毀墳盜棺，聶風(趙文卓 飾)以愛妻亡靈被擾，憤怒若狂，激斗中遭暗算，被困冰窟。步驚云(何潤東 飾)攜妻兒退隱，北野雄獅等人慕名前來勸進，被驚云打至落荒而逃。
帝釋天宣稱有神方可令其妻子第二夢(黃奕 飾)復(fù)活，聶風視他為瘋子，卻因一念之仁，幾乎被崩雪活埋。居心匿測的帝釋天降服北野雄獅等作其羽翼，隨他攜第二夢遺骸往見驚云。驚云成功說服聶風答應(yīng)帝釋天條件，希望第二夢真能還陽再生。
風云履行承諾，第二夢果然復(fù)活，但記憶全失，且視聶風如仇敵。驚云為免掉進帝釋天陷阱，沉第二夢於潭中，聶風及時發(fā)現(xiàn)救回…
