謝十三恩威并施，張三(烏日根 飾)、李四兩個人還有些猶豫，其他老部下都答應(yīng)跟謝十三離開赤衛(wèi)隊，再去縱情江湖。彭克虎(劉春祥 飾)找尋來，發(fā)現(xiàn)了謝十三正與眾人商議離開赤衛(wèi)隊的事情。他立刻返身回去報告韓英(溫崢嶸 飾)。韓英聞訊大驚，她意識到這是彭霸天(石小滿 飾)策劃的“反水”。
她讓彭克虎立刻通知彭黑牯招集隊伍，自己獨自向謝十三的方向追去。韓英單槍匹馬地追了上來，攔住謝十三，對那些準備反水的人曉之以理、動之以情地勸說，眾人開始動搖。眼見眾人猶豫，謝十三惱怒，欲朝韓英開槍，千鈞一發(fā)之際，被張三、李四攔住。
謝十三執(zhí)意要殺韓英，但是沒料到張三和李四卻將槍口對著他。一時間眾人分成兩派。謝十三強行帶領(lǐng)八個反水弟兄匆匆離去。張三、李四跟韓英留了下來。王金標(杜旭東 飾)發(fā)現(xiàn)事情敗露，連忙駕船逃走，卻偏偏遇到了顧不上養(yǎng)好傷就回來的劉闖(常戎 飾)。
劉闖奇怪他一副狼狽的樣子，王金標謊稱自己受謝十三欺騙，一時心軟讓他和湖匪舊部見面，卻不料他是要策反舊部脫離赤衛(wèi)隊。劉闖連聲罵他糊涂，不該相信謝十三的鬼話。又安慰他不必負擔太重，韓英決不會過分難為他的。見到韓英，劉闖為王金標說了許多好話，但韓英還是嚴厲批評了王金彪，并深深自責自己沒有把隊伍帶好，堅持要向縣委寫出檢查，請求縣委對她和王金標處分。
王金標心想好漢不吃眼前虧，便做了檢討，說自己覺悟不高，被江湖義氣蒙蔽雙眼。謝十三帶著八個老部下回到彭家墩。彭霸天賞給了他們一大筆錢，且向他們了解赤衛(wèi)隊的一切情況。并悄然布置人馬準備偷襲赤衛(wèi)隊。劉闖告訴韓英自己已經(jīng)學會了制作土雷，并演示從根據(jù)地帶來自己制造的土雷，果然威力強大。
謝十三帶領(lǐng)老幺、趙陰陽的人馬偷襲赤衛(wèi)隊。結(jié)果遭遇劉闖布置的地雷陣，炸得人仰馬翻，又被早已埋伏好的赤衛(wèi)隊一輪手榴彈甩過來，好不狼狽。
