故事發(fā)生在1938年的中國，大梁城內(nèi)的廣場上人頭攢動，氣氛蕭颯，灰蒙蒙的天上飄著冰冷的雨滴，廣場中央跪著一片犯人，他們中大多為國軍士兵士兵，衣冠不整，兩邊的行刑隊嚴陣以待，一場殺戮就要開始。一把锃亮的剃刀在表情肅然的臉上刮過，一把光亮的梳子在整齊的頭發(fā)上游走，肖弋(連奕名 飾)面對著鏡子穿上氣派的軍裝，看了看鏡子中的自己。
此時，侍衛(wèi)長魯高發(fā)進來報告：二十一集團軍司令韓東山(劉金山 飾)有電話來。肖弋走出去接過電話微笑道：今天我替您韓總司令清理門戶了！“啪”掛掉了電話。廣場殺人的事情，驚動了戰(zhàn)區(qū)司令部，翁上將聞知正在惱羞成怒，但是面對肖弋這個在西安曾囚禁過二十多個軍政大員的驍勇大將實在是沒有辦法，面對著秩序混亂的戰(zhàn)區(qū)，老謀深算的翁上將正好想借肖弋之手以病治病。
派陳副官前去監(jiān)刑，以示贊成。在警備司令部的門前，肖弋正在就殺人事件回答記者犀利的問題，一個清純的女孩問道：將軍是否顧忌到法律的存在？肖弋抬眼一看，這個女孩竟是自己在西安的恩師的女兒柳纖纖。肖弋走上監(jiān)刑臺，看著一個個擾亂民生的士兵被刺死，此時，一個犯人軍人猛站了起來，打倒了行刑的士兵，特務(wù)連長冷山娃沖過去一下子把馬占奎打到在地，馬占奎大聲的吼叫：士兵們都吃不飽了，怎么打鬼子？
這句話驚動了肖弋，此時陳副官趕來，傳達了翁上將的命令，肖弋不屑一顧，走到馬占奎面前，答應(yīng)放了多有士兵，馬占奎感激地大叫：“兄弟們，戴罪立功！”肖弋根本不搭理陳副官，甩手走了。柳纖纖和她的同事沈沉來到了肖弋的司令部，當然其中帶著秘密的任務(wù)。
在對抗日軍前的誓死大會上，魯高發(fā)壓來了了一個日本軍官，要用他的人頭給死去的弟兄祭旗，日本人叫高橋，肖弋決定放了他，為的是要讓他看看中國人是怎么把日本侵略者趕出國門的。一場對日戰(zhàn)爭又開始了，日軍的炮隊猛烈的攻擊，使邊尚武的382團損失慘重，肖弋命令付出一定的代價聚殲中村師團，前線炮聲隆隆，肖弋的部隊越來越?jīng)]有了抵抗能力，正在此時參與集團合圍的韓東山因記恨肖弋殺了自己的部下，撤出了前線，出賣了肖弋，使肖弋的計劃全部打亂，在危險的時刻，肖弋命令黃文斌送走柳纖纖。
黃文斌正要分辨，拒絕執(zhí)行命令，肖弋拔槍對準了黃文斌……黃文斌驚呆了！
