李云龍(李幼斌 飾)指揮部隊準備解放縣城并救出自己的老婆。山本部隊向莜冢義男求援，新1團也得到情報，決定放過敵人小批騎兵，阻截日軍步兵，大力支援李云龍的解放縣城戰(zhàn)役。楚云飛(張光北 飾)的358團也發(fā)現(xiàn)了日軍部隊的變化，同樣決定增援阻擊。
拖延了時間，間接支援了李云龍部隊的攻擊。隨著平安鎮(zhèn)外圍的高地失手，增援的部隊也把日本援軍擋在了路上，縣城即將失守。山本想利用抓來的秀琴做文章，試圖和李云龍談條件，，為減少部隊人員傷亡，李云龍仍舊選擇了犧牲秀琴，并向著城墻上自己的女人開了炮。
