魯城的私塾中，韓信(段奕宏 飾)拜見一個(gè)老師，向儒生真心請(qǐng)教。強(qiáng)攻只會(huì)讓魯城血流成河，韓信希望打動(dòng)漢王，三天時(shí)間如何救魯城百姓。韓信召集眾將士祭拜，魯城父老感動(dòng)，韓信化干戈為玉帛。韓信回來找當(dāng)年給他飯吃的大娘，給她金銀，老婦再也不用洗衣服了。
他找到當(dāng)年的女孩季桃，說：我餓了。季桃為韓信做好飯菜，為韓信敬酒，季桃敬畏地端起韓信給的酒，一個(gè)小孩喊“媽媽”，當(dāng)年騎在他頭上的屠戶，是季桃的丈夫。韓信讓屠戶從自己胯下鉆過去，屠戶爬過來，韓信以德報(bào)怨，讓屠戶好好對(duì)待自己的女人。
呂雉(秦嵐 飾)成為呂后，他與蕭何(楊立新 飾)一起合謀，將韓信殺死。蕭何為了自保，想方設(shè)法讓自己貪污，這樣反倒可以讓漢王覺得放心，貪心就是沒有野心。英布(胡東 飾)眼見各異姓王被殺，發(fā)動(dòng)叛亂，最終，盧綰(王繼世 飾)也背叛了劉邦(陳道明 飾)。大漢建立，讓人應(yīng)接不暇的，就是更為殘酷的兄弟反目，骨肉相殘。
劉邦的身體，在和英布的戰(zhàn)斗中再次受傷，已經(jīng)極度虛弱了。劉邦回到中陽(yáng)里老家，往日的一幕一幕漸漸出現(xiàn)。田氏還在。劉邦背靠廚房，向田氏輕浮地打招呼。劉邦問田氏為什么不來，田氏說我不喜歡湊熱鬧，劉邦反問她，田氏說我這里的熱鬧是一時(shí)的，你那里的熱鬧是一世的，沒有打烊的時(shí)候。
兩個(gè)人圍著小桌子，把酒言歡，最后以淚洗面。劉邦聽到外面的召喚，走到將士們中間，一起舞蹈，唱大風(fēng)歌：大風(fēng)起兮云飛揚(yáng)，威加海內(nèi)兮歸故鄉(xiāng)，安得猛士兮守四方……大漢宮殿，只剩下劉邦和一個(gè)小孩，劉肥的兒子，自己的孫子，劉邦絮叨了自己的一生，漸漸死去。
(大結(jié)局)
