程咬金(姜武 飾)與裴翠云(劉筱筱 飾)成親，二人恩愛有加。宇文成龍知裴元慶(王鈞 飾)痊愈，命他出兵，并以其父兄作保，若是裴元慶兵敗，便殺其父兄。裴元慶憤怒領(lǐng)命，剛出軍帳又聽人說(shuō)裴翠云不見了，他以為是瓦崗之人將姐姐劫走，于是帶兵前去攻打瓦崗。
徐茂公(杜奕衡 飾)再次勸降，裴元慶不肯，與李如輝交手，李如輝將其引入山澗，卻見徐茂公正在此處等候，二人約定，只要裴元慶打得過(guò)羅士信(桑平 飾)，瓦崗便投降。裴元慶與羅士信比試，不曾想羅士信力大無(wú)窮，竟不是他的對(duì)手。正在這時(shí)，裴母、裴翠云、程咬金等人來(lái)，勸他投奔瓦崗。
裴元慶這才答應(yīng)，又言父兄尚在宇文成龍手中，徐茂公派出齊國(guó)遠(yuǎn)(謝寧 飾)助裴元慶一臂之力。裴元慶帶假裝俘虜?shù)凝R國(guó)遠(yuǎn)回營(yíng)，騙宇文成龍說(shuō)得勝而歸。宇文成龍只得放了裴元慶父兄二人。裴元慶見父兄安然無(wú)恙，這才怒殺宇文成龍，攜父兄投奔瓦崗。
程咬金設(shè)宴款待裴元慶父子。宇文化及(徐少?gòu)?qiáng) 飾)知二子被裴元慶所害，痛哭一陣。麻叔謀前來(lái)匯報(bào)開挖運(yùn)河之事，宇文化及給他出招沖祖墳、寺廟來(lái)搜刮銀兩，麻叔謀會(huì)意。李世民(杜淳 飾)、柴紹正建行宮，李世民命人將廟中舊釘拔出，換以新釘。
這時(shí)，麻叔謀卻帶人前來(lái)，說(shuō)是運(yùn)河要從此處經(jīng)過(guò)，若是運(yùn)河繞開，工錢則由李世民出。李建成、李元吉聽說(shuō)此事，送麻叔謀五百兩白銀，麻叔謀不收，開價(jià)五萬(wàn)兩。紅拂女(吳曉敏 飾)要?dú)⒙槭逯\，威脅必須繞過(guò)天雷寺，麻叔謀答應(yīng)。另一方面，李靖(管羽 飾)夜會(huì)李密，得知運(yùn)河本就不經(jīng)過(guò)天雷寺，以此要挾麻叔謀，麻叔謀只得避開天雷寺。
李世民大喜，卻發(fā)現(xiàn)壯丁減少，一問方知運(yùn)河壯丁不斷暴斃，麻叔謀竟將修建行宮的壯丁調(diào)走。李世民聽此即刻前往運(yùn)河工地，一探究竟。
