枝野勝男(張笑君 飾)忽然回國(guó)，楊志華(于震 飾)產(chǎn)生了好奇心，進(jìn)入枝野勝男工作的辦公室，發(fā)現(xiàn)辦公桌上放著一本三國(guó)演義。讓楊志華納悶的是，書中有幾張頁(yè)面畫了一些圖案，明顯不是三國(guó)演義的內(nèi)容。為了弄清圖案是何物，楊志華邀請(qǐng)杜清明(劉小鋒 飾)上街吃宵夜，在紙上畫出三國(guó)演義書冊(cè)中的圖案。
杜清明文化知識(shí)比楊志華高，一眼識(shí)出圖案是云南地形圖，枝野勝男在三國(guó)演義書冊(cè)中描畫云南地形圖，杜清明意識(shí)到枝野勝男是日本間諜，記錄云南地形，方便日后入侵中國(guó)。情況緊急，杜清明與楊志華顧不上再吃宵夜，返回學(xué)校，溜進(jìn)枝野勝男的辦公室，東翻西找，尋找枝野勝男是日本間諜的證據(jù)。
枝野勝男收拾行李外出歸來(lái)，杜清明與楊志華趕緊藏到衣柜里面枝野勝男進(jìn)入辦公室，找到三國(guó)演義，放入手中的黑色皮包，神色匆忙離開辦公室。杜清明與楊志華追出學(xué)校，枝野勝男已經(jīng)蹤影全無(wú)，杜清明與楊志華分開，順著前方奔跑，找到了枝野勝男。
枝野勝男出手擊倒杜清明，被隨后而至的楊志華追趕，遺棄搜集到的情部，在同伴的幫助下甩掉楊志華，逃之夭夭。講武堂的學(xué)生上街找到楊志華和杜清明，一行人返回學(xué)校，談起逃走的枝野勝男，日軍為了入侵中國(guó)，不惜派出間諜到云南任職，枝野勝男便是其中之一，眾人猜測(cè)城內(nèi)還潛伏著其它間諜。
中國(guó)局勢(shì)動(dòng)蕩不安，國(guó)共兩黨的權(quán)力爭(zhēng)奪如同涌動(dòng)的暗流，即將引發(fā)中國(guó)內(nèi)戰(zhàn)。隸屬共產(chǎn)黨的龍?jiān)仆犊繃?guó)民黨，導(dǎo)致在昆明的共產(chǎn)黨遭到追捕，李秋白(王超 飾)也是共產(chǎn)黨一份子，被迫離開家園逃走。杜清時(shí)(張光北 飾)派出人手四處抓捕李秋白，李慕蘭(牛麗燕 飾)因?yàn)楦绺缡枪伯a(chǎn)黨，受到牽連，被杜清時(shí)逮捕。
全城共產(chǎn)黨相繼被國(guó)民黨俘獲，李秋白帶著已經(jīng)加入共產(chǎn)黨的楊志華逃跑，秘密與戰(zhàn)友張客俠(張偉 飾)會(huì)面。張客俠準(zhǔn)備了一批武器，送給同伴們，誓死不做國(guó)民黨的俘?。
