薛岳(張豐毅 飾)把指揮部搬上岳麓山，通告全軍若自己戰(zhàn)死由羅卓英(曹克難 飾)赴耒陽(yáng)繼續(xù)指揮。觀望一天后，元旦，阿南惟畿下令，在飛機(jī)掩護(hù)下日軍總攻長(zhǎng)沙。在岳麓山陣地的炮兵支援下，第10軍頂住了第一天日軍的進(jìn)攻。全軍論功行賞，李本忠(鄭昊 飾)卻因想起妻子而難過(guò)落淚。
新年夜里，留在城里的何介安給前線官兵送去饅頭，鼓勵(lì)大家抗敵。第二天日機(jī)轟炸岳麓山炮兵陣地，未能得手。日軍又施放毒氣，冬瓜山陣地危如累卵。
