日本人在趙田雨(丁勇岱 飾)的帶領(lǐng)下進入了杭州，他們無惡不作燒殺搶掠奸淫婦女。余杭、富陽和杭州南星橋的大火連燒三個晝夜，整整燒毀了大半個城市。接著日本人的先頭部隊沿著富陽公路繼續(xù)向西進防。富陽公路的兩旁，孫司令帶著守軍在這里迎戰(zhàn)。
洪家柱(蔣毅 飾)過去找孫司令要兩個手榴彈，他保證不亂跑但是想要打鬼子。孫司令要人給了洪家柱兩個手榴彈，他一拿到手榴彈就跑去洼地里藏了起來。日軍進入了孫司令設(shè)置的包圍圈，他下令開戰(zhàn)后戰(zhàn)士們就跟日軍交起火來。洪家柱朝著公路上投放手榴彈，他炸死了兩個鬼子。
雖然孫司令做了埋伏，但由于日軍的數(shù)量過于眾多他們的陣地就快要頂不住了。這時候一大群新四軍及時出現(xiàn)，他們配合孫司令一起將那些日軍給剿滅了。戰(zhàn)爭結(jié)束之后，孫司令要鐵鎖隊長去打掃戰(zhàn)場并把繳獲的武器全部贈送給新四軍。
苗長嶺(高文 飾)團長帶著新四軍過來跟孫司令匯合，他說是粟裕司令讓他們來增援的。孫司令要洪家柱把準備的活豬牽過來，他一來就認出了苗長嶺。苗長嶺邀請孫司令和洪家柱去新四軍那邊看女兵們的演出，他們吃過飯就趕緊過去了。到了演出的地方，洪家柱看到了妹妹洪家秀(王靖云 飾)，他馬上跑過去和妹妹相認。
洪家秀看到大哥很是高興，她詢問姆媽的消息。洪家柱不知道姆媽他們有沒有去香港避難，他說完就看到阿文(成浚文 飾)過來了。演出才進行不到一半，村口就有日本鬼子打了過來，孫司令他們不得不回去應戰(zhàn)。洪家秀舍不得離開大哥，這一分別就不知道什么時候才能再見面。
洪家寶(張鐸 飾)抹黑到了鄉(xiāng)下找到姆媽，雖然水蓮(奚美娟 飾)嘴里罵他是逆子，但她還是很高興他能回來。后藤(姚建明 飾)詢問趙田雨該如何治理杭州，趙田雨就舉薦了杜小笙(盧譽文 飾)。杜小笙接到趙田雨當上維持會會長的消息就回去告訴秋水(湯晶晶 飾)趕緊離開，可這時候趙田雨就帶著何瓚(那威 飾)過來了。
杜小笙不肯當漢奸，眼看著何瓚就要發(fā)火，秋水趕緊過來打圓場拖延時間說先召集青幫的兄弟才是正經(jīng)。杜小笙本想上山去打游擊，可他放心不下秋水不愿意走。秋水怒罵杜小笙竟然要當漢奸，他就說這是她逼他的。晚上，秋水跳河了，杜小笙撈了半天卻只撈到一只手鐲。
維持會的揭牌儀式上，日軍首領(lǐng)宣布由何瓚和趙田雨共同管理。趙田雨使壞就和孫無忌(王超幃 飾)一起把樓外樓重新開業(yè)，他們第一天就邀請了日本人到店里來吃飯。日本人吃了趙田雨命人端上了的西湖醋魚和東坡肉后很是失望，他直接起身離開了。
洪家寶在大廳里教響生讀書，小白條就進來把劉外樓重新開業(yè)和秋水跳河自殺的事告訴了他。第二天一早，趙田雨就帶著日本人找到了鄉(xiāng)下，他打傷了李家的管家。何云鐸質(zhì)問趙田雨怎么還沒找到洪家的人，日本人馬上就要到了，要是他們做不出樓外樓的菜可是吃不了兜著走。
水根收到消息就要洪家寶快跑，可他們跑已經(jīng)來不及了。
