蘇小菊(張鐸 飾)對高萍(牛麗燕 飾)的出現(xiàn)很憤怒，出于關心的角度，他并不想讓高萍這個時候出現(xiàn)在這，高萍提出不論他和余東風(張笑君 飾)計劃什么，他必須參加，蘇小菊最終答應了高萍。孫來福(馮茗驚 飾)最終沒藏住身份，賀司令得知余東風進城殺左竹真一(羅康 飾)，大怒。慶典當日，余東風跟著蘇小菊安排好的戲班子來到戲園。
而高萍登上了戲院對面的一處房頂，用狙擊槍策應余東風等人逃跑。與此同時蘇小菊叫人將趙德榮(李颯 飾)綁到了戲院的角落，蘇小菊與針鋒相對后，告訴趙德榮他早就知道是他出賣了他，隨后蘇小菊殺了趙德榮，趙德榮臨死前卻告訴蘇小菊，日本人沒那么傻。
而那邊余東風以為左竹真一跟自己共處一個后臺，動手殺了他，但蘇小菊趕來發(fā)現(xiàn)根本就是一個假左竹。余東風分析左竹還不知道他下的圈套已經(jīng)被破，跟蘇小菊反過來在左竹來的路上設伏，雙方展開激戰(zhàn)，險些殺死左竹但日軍越來越多，眾人強攻，隨后齊蛤蟆(齊冰 飾)帶人留下來掩護蘇小菊、余東風和高萍開車逃跑。
齊蛤蟆在戰(zhàn)斗中死去。眾人沖出了城，結果卻意外的發(fā)現(xiàn)蘇小菊早就已經(jīng)中彈，蘇小菊最終倒在了高萍的懷里死去。高萍停車，抱著蘇小菊痛哭，左竹真一帶著日軍殺到。關鍵時候二桿子(馬馳 飾)帶著大部隊來接應。高萍親手安葬了蘇小菊后，提出加入八路軍。
賀司令看重高萍的軍事素養(yǎng)，被她留在身邊當了一個作戰(zhàn)參謀。對于余東風擅自行動的事情，賀司令很生氣，大罵余東風“那么喜歡唱戲，就給我滾到文工團去。”于是余東風被貶到了文工團當團長。
