盧三雄(王偉光 飾)告訴盧紹青，上海市長吳鐵城已經(jīng)同意給日本賠禮道歉，并全面接受日本的要求。正當盧三雄在為自己的選擇得意時，方彤(牟鳳彬 飾)過來告訴盧三雄日本人已經(jīng)向閘北進攻了。盧三雄找到宮本(李昊翰 飾)，質(zhì)問宮本為什么出爾反爾，率先發(fā)動戰(zhàn)爭。
宮本表示自古以來兵不厭詐，兩國相爭改變戰(zhàn)略也是正常的。盧三雄因為宮本利用和欺騙了他讓他感到非常憤怒，宮本安慰盧三雄說等日本占領(lǐng)了上海以及整個中國，盧三雄有可能擁有比現(xiàn)在更多的財富和更高的權(quán)勢，并且有可能成為上海市市長。
在巨大的利益面前盧三雄選擇答應(yīng)了與宮本合作。盧紹青反對盧三雄賣國的做法，盧三雄狠狠地扇了盧紹青一耳光，并且說盧紹青是他兒子，他走到哪盧紹青就得跟到哪。日本人進攻上海，杜東閣(杜維瀚 飾)帶著一群學生上街游行反對日本的侵略，杜英豪(苗僑偉 飾)為這些學生送水解渴。
盧雁名(楊蓉 飾)所在報社被盧三雄買走，盧三雄將盧雁名開除了。盧雁名找盧三雄理論，她告訴盧三雄無論他怎樣做，都阻止不了她追求真理的決心。上海市民看見了盧三雄，便大聲指責盧三雄為大漢奸，當盧三雄離開后，市民們紛紛將矛頭轉(zhuǎn)向盧雁名，并朝她扔爛菜葉。
王疤眼帶著一群人在三不管地帶搶奪老百姓財物，他來到長發(fā)車行搶了李長發(fā)(高玉慶 飾)的錢并拿出槍打死了長發(fā)車行的大海。正當大家敢怒不敢言時，仇駿出面將王疤眼等人全部打跑。盧雁名覺得仇駿再這么打下去，在三不管地帶擁護他的人會越來越多，到時仇駿發(fā)展出自己的勢力，她害怕最終會失去仇駿。
盧雁名把自己的憂慮告訴徐秋雨(王思懿 飾)，徐秋雨表示老天自有安排，讓盧雁名不要想太多。杜東閣知道盧雁名被開除了，于是他讓盧雁名寫一篇英文稿子，找洋人們支持一下他們的抗日活動，盧雁名同意了杜東閣的建議。盧雁名和杜東閣在英法租界分發(fā)英文的抗日傳單，宮本看見盧雁名的抗日傳單，于是警告盧三雄，讓他管好自己的女兒和兒子。
盧三雄表示他不允許宮本動盧雁名一根汗毛。盧三雄回到家，找到盧紹青，他問盧紹青恨不恨他，如果盧紹青不同意他與宮本合作，可以像盧雁名一樣選擇離開。盧紹青表示不管怎樣，他都不會離開盧三雄的。
