杜鵑(穆婷婷 飾)跑去看望失散多年的丹丹(王子文 飾)和師父，回憶起往事，師徒幾人不由得傷心落淚，杜鵑和師父過去的恩怨就此化解。菊子(劉琳 飾)去紅蓮(孔琳 飾)家找舊友聊天，不由得對志高父親的神秘身份猜測起來。面對著菊子，紅蓮當年的回憶躍上心頭，但對志高父親的身份，只能避而不談。
可菊子卻越發(fā)覺得志高和李盛天(關棟天 飾)有幾分相象。得到志高的默許，老巴(倪大紅 飾)甚是高興，親自去科班給志高送餃子。漆黑的胡同里，老巴見到有人搶劫丹丹和杜鵑，就幫忙打跑了壞人之后護送兩個姑娘到了科班，黑暗之中，老巴遭到報復，被砸得頭破血流，但陰差陽錯地卻一直沒人注意到他。
志高在準備送還柳暮云(潘虹 飾)遺失在高祥麟家的扇子時，因同屋兄弟污辱紅蓮而大打出手，同屋的旺財報復志高，氣急敗壞地撕爛了那柄折扇。柳暮云見到扇子的慘狀，格外難過，志高為此后悔萬分。與此同時，老巴正強忍著痛苦，勉強回到紅蓮家門口，倒在血泊中，生死不明。
柳暮云面對殘破的折扇，傷心欲絕。與她同處一室的丹丹聽著柳暮云的哭聲，無法入眠，前去安慰暮云。暮云成熟的女性氣息喚起了丹丹對母親的渴望，二人如同母女一般傾心交談。
